Création d’une SAS 50/50
Bonjour,
Je souhaite créer une SAS avec une autre associée.
Pour cela nous souhaitons nous associer à 50/50. Je sais que cela est fortement déconseillé néanmoins nous ne souhaitons pas de rapport minoritaire, l’une sur l’autre.
Pour pallier, à un éventuel blocage, je souhaite désigner une tiers personne compétente (avocat ou expert comptable) qui pourrait trancher sur un point de discorde en faveur de la société.
Ma première question est celle-ci: Cela est-il possible? Le nom de cette personne doit-il figurer dans les statuts?
De plus, nous ne souhaitons pas non plus avoir de rapport hiérarchique, hors le Président semble avoir plus de pouvoir que le directeur général. Nous souhaiterions occuper ces postes par alternance.
Est ce que cela est possible? et sous un délai de un mois par exemple?
Exemple: j’occupe le poste de présidente durant un mois et mon associée de DG et le mois suivant l’inverse. En définissant au préalable dans les statuts la durée de ses mandats.
Je vous remercie par avance de votre retour.
5 réponses
Bonjour Emmanuelle
Oui, vous pouvez prévoir une clause d’arbitrage dans un pacte d’associés.
En ce qui concerne la gouvernance alternée, le problème se pose au regard des statuts. Modifier la gouvernance vous imposerait de modifier les statuts à chaque fois.
Le mieux serait de prévoir un organe collégial (vous 2) avec pouvoir de signature et d’engagement à 2
Bien à vous
Bonjour Emmanuelle,
Je vais vous répondre par le côté pratique des choses et non juridique.
Vous êtes 2 associés et peut-être que vous vous connaissez très bien dans la vie, je ne sais pas. Ce que je peux vous dire, c’est que lorsqu’il y a un point de désaccord sur une question, qu’il y ai blocage ou pas et si la décision se prend et ce contre l’avis du deuxième associé et bien les relations se dégradent très très vite ! Ce n’est vraiment pas souhaitable car à partir de là plus rien avance !
Ce blocage c’est très bien lorsqu’il y a un plus grand nombre d’associés et qui ont des relations « d’associés ». Dans ce cas, si effectivement une décision se prend à l’encontre de l’avis d’une personne, ça passe quand même… Mais croyiez-moi, quand il y a discorde sur une question, il vaut bien mieux essayer de s’entendre à l’amiable que par un quelconque arbitrage juridique. L’intérêt des associés, surtout lorsqu’on est deux, c’est de faire avancer les choses et que la structure se développe. Au moins, tout le monde a le même but, après on discute du chemin à suivre.
Je vous invite à consulter notre blog sur la Création d’Entreprise, cela peut vous aider : http://www.graine-de-boss.com/blog/.
Bonne continuation
Frédéric SEUX
Bonjour,
Je suis tout à fait d’accord avec le poste de Frédéric en ce qui concerne l’avantage de gérer les désaccords via le dialogue.
En ce qui concerne le recours à l’arbitrage dans un pacte, je n’y vois pas là un arbitrage institutionnel quelconque mais un arbitrage en « amiable compositeur » comme le prévoit l’article 1474 de notre code civil.
Le choix de l’arbitre appelé à intervenir est totalement libre.
Par ailleurs en ce qui concerne les règles de gouvernance de la SAS, il faut bien comprendre que la loi n’entend pas régler les rapports entre les membres de la SAS, mais se limite à donner obligation aux associés de nommer un représentant vis à vis des tiers.
Bien à vous
Bonjour,
Je vous remercie de vos retours.
Je suis effectivement d’accord sur l’accord à l’amiable pour une prise de décision difficile. C’est d’ailleurs pour cela que nous restons sur du 50/50 pour être sûre qu’aucune de nous deux ne soit l’aisée. Toutes décisions seront d’abord discutées et argumentées entre nous deux et pour l’instant, nous avons réussit à tenir ce fonctionnement. La création d’une entreprise est déjà une bonne façon de voir si, oui ou non, l’entreprise va fonctionner et si l’association fonctionne…
Mais plusieurs juristes nous ont conseillés de prévoir une solution dans nos statuts en cas de gros blocage, car le 50/50 n’est pas la meilleure des solutions…
C’est pour cela que j’ai fais apparaître une clause d’arbitrage.
En ce qui concerne l’organe dirigeant (c’est comme cela que je l’ai mentionné dans mes statuts) j’ai effectivement donné les mêmes pouvoirs au Président et au Directeur Général.
J’ai précisé que tous les deux pouvaient représenter la société, car je crois que la notion de Co-Présidence n’existe pas en SAS…
Nous ne souhaitons pas de rapport hiérarchique entre nous…
Je vous remercie encore du temps pris à me répondre et cela m’aide énormément.
Cordialement.
Emmanuelle
