cession d’actifs

CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
a posé une question le 9 août 2009

Exusez moi, mais je réitère ma question de mai qui n’a reçu aucune réponse ! peut on m(aider ?

l’art L.237-6 du CC dit que , sauf consentement unanime des associés, la, cession d’actif d’une société en liquidation à une personne ayant eu la qualité de gérant est interdite.
L’art L 237-7 du CC dit que la cession de l’actif d’une société au liquidateur ou à ses employés, ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite

Question:
dans le cadre de la dissolution de notre sarl nous devons désigner un liquidateur. A défaut de vente des bureaux à un tiers nous souhatons à l’unanimité procéder à la cession au gérant majoritaire.
Les associés sont composés du gérant, du père de gérant, de la concubine du gérant.
Qui désigner comme liquidateur ?
merci

14 réponses

loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 9 août 2009

Bonjour,

Les textes que vous citez sont bien inscrits dans le CC.
Mais je peux vous dire que dans les faits … on s’assoit souvent dessus !

Quel est le but recherché ?
Liquider la Sté ou la faire reprendre par le Gérant Majoritaire ?
Dans le 2è cas, vous pourriez simplement procéder à des Cessions de Parts.

#1
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 9 août 2009

Merci Loïc de reprendre cette discussion.
L’objectif est bien de liquider les actifs de la société. Il se confirme bien que nous n’arrivons pas à vendre les bureaux à un tiers. Et on ne peut pas rester éternellement dans cette situation. il ne s’agit plus de ceder des parts de la société mais de céder la propriété des bureaux au gérant majoritaire qui constituent la quasi totalité des actifs.

#2
loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 10 août 2009

Re !

« Et on ne peut pas rester éternellement dans cette situation. »
> C’est bien là la limite des textes précités.

Comme je l’ai dit dans une réponse il y a quelques jours
(et que je ne devrais pas dire !),
on est parfois obligé de passer outre ces textes,
surtout si tous les associés sont d’accord.

Donc, sans vouloir vous donner de conseils, … si c’était moi,
je nommerais l’ancien Gérant comme Liquidateur,
je rétrocéderais les Immos, et liquiderais le reste.
Mais ce n’est que mon avis ! 😉

#3
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 10 août 2009

loic6354 écrivait:
——————————————————-
> Re !
>
> « Et on ne peut pas rester éternellement dans cette
> situation. »
> > C’est bien là la limite des textes précités.
>
> Comme je l’ai dit dans une réponse il y a quelques
> jours
> (et que je ne devrais pas dire !),
> on est parfois obligé de passer outre ces textes,
>
> surtout si tous les associés sont d’accord.
>
> Donc, sans vouloir vous donner de conseils, … si
> c’était moi,
> je nommerais l’ancien Gérant comme Liquidateur,
> je rétrocéderais les Immos, et liquiderais le
> reste.
> Mais ce n’est que mon avis ! 😉

bien compris, mais sous quelle forme « rétrocéder les immos » ?

#4
loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 10 août 2009

En faisant une Facture de cession d’Immos, avec TVA bien sur,
payée par le Gérant Majoritaire
ou imputée sur son Compte Courant s’il est suffisant.

#5
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 10 août 2009

sale affaire pour le gérant qui a personnellement financé l’acquisition de ces bureaux par une augmentation de capital !!!
Ne peut on pas , dans le cadre de la liquidation ne faire qu’une simple opération de transfert de propriété , sans mouvement financier ?
est ce que ça passe par une cession à titre gratuit ? par un acte notarié avec frais, tva etc ?

#6
loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 10 août 2009

Comme vous dites : « Sale affaire ! »

Il est trop tard maintenant pour y penser
mais vous auriez sans doute du financer ces bureaux
uniquement par Apport en Compte Courant.
Le financement par augmentation de capital n’est, à mon avis,
valable que lorsque tous les associés y participent.

Maintenant, ceux-ci appartiennent à la Sté, c’est à dire à l’ensemble des Associés.

De là à les récupérer pour une valeur nulle …
Je ne pense pas que l’Administration voie ça d’un très bon oeil.
Surtout que déjà on outrepasse les règles concernant la liquidation,
il ne faut pas abuser non plus.

#7
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 11 août 2009

achat grâce à une augmentation de capital ou par apport en compte courant ne change en rien à la situation:
dans les deux cas c’est la société qui est propriétaire

et le problème reste posé: comment se sort on d’une situation où lors d’une liquidation on n’arrive pas à réaliser ( liquider) les actifs ? Ce sont des situations qui doivent arriver souvent non?
la législation doit bien prévoir cela non?

#8
netpme Contributions: Q(576) / R(5306)
Administrateur
le 11 août 2009

Si le gerant est majoritaire on peut lui attribuer les bureaux en contrepartie des parts sociales avec l’accord des associes et eventuellement le reste en cc

#9
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 12 août 2009

fel jl écrivait:
——————————————————-
> Si le gerant est majoritaire on peut lui attribuer
> les bureaux en contrepartie des parts sociales
> avec l’accord des associes et eventuellement le
> reste en cc

je suppose que c’est dans la phase du partage de la liquidation que cela se passe ? ce changement de propriété s’assimile t il à une vente? Ce transfert de propriété fait il l’objet d’acte authentique devant notaire? quelle fiscalité? et j’arrêterai là mes questions en vous remerciant pour votre diligence
chris

#10
netpme Contributions: Q(576) / R(5306)
Administrateur
le 12 août 2009

C’est assimilé à une vente avec les frais correspondants et le fait de passer devant notaire

#11
loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 12 août 2009

Re !

« achat grâce à une augmentation de capital ou par apport en compte courant ne change en rien à la situation:
dans les deux cas c’est la société qui est propriétaire  »
> Ok, sauf que si vous aviez financé l’acquisition par Compte Courant,
vous auriez pu récupérer votre argent plus facilement que s’il est Capitalisé.
En C/C, les sommes sont disponibles à tout moment
(en tenant compte de la trésorerie de la Sté quand même)
En Capital, il faut attendre une Liquidation ou une Réduction de Capital pour pouvoir les récupérer.

D’autre part, vous avez en théorie 3 ans pour Liquider votre Sté.
Ce délai peut être prolongé sur demande auprès du Tribunal de Commerce.
Si à l’issue de ce délai, tout n’est pas vendu,
le TC peut demander la Vente aux Enchères des biens restants.
(Et je crois savoir que les anciens Gérants et Associés ne peuvent pas acquérir ces biens lors de la vente aux enchères. Ce qui parait logique mais à vérifier quand même …)

#12
CHRIS Contributions: Q(61) / R(90)
Membre
le 12 août 2009

loic6354 écrivait:
——————————————————-
> Re !
>
> « achat grâce à une augmentation de capital ou par
> apport en compte courant ne change en rien à la
> situation:
> dans les deux cas c’est la société qui est
> propriétaire  »
> > Ok, sauf que si vous aviez financé l’acquisition
> par Compte Courant,
> vous auriez pu récupérer votre argent plus
> facilement que s’il est Capitalisé.
> En C/C, les sommes sont disponibles à tout moment
>
> (en tenant compte de la trésorerie de la Sté quand
> même)
> En Capital, il faut attendre une Liquidation ou
> une Réduction de Capital pour pouvoir les
> récupérer.

> je me place bien dans le cas de la liquidation

> D’autre part, vous avez en théorie 3 ans pour
> Liquider votre Sté.
> Ce délai peut être prolongé sur demande auprès du
> Tribunal de Commerce.
> Si à l’issue de ce délai, tout n’est pas vendu,
> le TC peut demander la Vente aux Enchères des
> biens restants.
> (Et je crois savoir que les anciens Gérants et
> Associés ne peuvent pas acquérir ces biens lors de
> la vente aux enchères. Ce qui parait logique mais
> à vérifier quand même …)

je suppose que la vente aux enchères n’est pratiquée que si il reste des passifs à régler… ce qui n’est pas le cas. A l’issue de la liquidation il ne restera aucune dette, aucune créance, pratiquement plus de trésorerie mais le seul actif que sont les bureaux.

#13
loic6354 Contributions: Q(1) / R(5503)
le 12 août 2009

« je suppose que la vente aux enchères n’est pratiquée que si il reste des passifs  »

> Pas forcément !

Il est vrai que bon nombre de ventes aux enchères sont la conséquence d’un Passif trop important, mais ce n’est pas le cas exlusif.
En l’occurence, il s’agirait de liquider les biens pour clore la Sté et la radier.
On dira que c’est une « liquidation forcée »

#14

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