Passage d’une EI à SARL un peu compliqué

Bonsoir fel jl,

Merci de vous intéresser à notre questionnement
Nous sommes mariés sous le régime de la séparation des biens.
Vous dites que « le risque d’arreter est de perdre votre clientele » mais non, parce que notre activité est saisonnière, de juillet à décembre, des mois de travail très très intensifs. Ensuite, de janvier à juin, nous n’avons plus de rapports, ou très infimes, avec notre clientèle. Elle est très fidèle et sait nous retrouver au marché à chaque début de saison. Il n’y a vraiment aucun problème de ce côté là.

Racheter le fond est il obligatoire?
Pourrait on créer une SARL comme si elle était toute neuve et que nous n’avions jamais existé auparavant?

On le rachète à ma femme, c’est pas le problème.

Mais il faudra d’abord fixer une valeur… comment fait on? Qui le fait? A mon avis ce sera l’expert comptable non? Et je préfèrerai peut être ne pas passer par lui. Et sauter cette étape si c’est possible.
Pour être plus clair, nous sommes allergiques à la paperasse. Nous voyons le temps où nous étions en micro entreprise avec nostalgie. Ce qui me fait peur, c’est la paperasse, les démarches interminables…
Nous sommes passés en EI en janvier 2008, nous aurions du tout de suite faire une sarl.

Je comprends pas bien quand vous dites
« La valeur ne sera pas tres importante car recent et depend surtout de votre travail « 

Bonjour,

effectivement vu votre niveau de résultat vous avez tout intérêt à passer en société ; vous y économiserez pas mal de cotisations RSI ;

le plus simple est d’apporter votre fonds de commerce à la société ; l’évaluation se fait en général en tenant compte de votre chiffre d’affaires, il existe un barème qui peut valablement être utilisé ; ensuite il faut faire intervenir un commissaire aux apports et un juriste ou un expert comptable pour faire la constitution ; le tout revient environ à 3000 euros hors tva tout compris au maximum ;

mais vous le récupérez éventuellement très rapidement sur l’économie de cotisations et d’impôt sur le revenu

Cordialement

Notre expert comptable a même dit que vu la simplicité de l’entreprise, l’intervention d’un commissaire aux apports ne sera pas nécessaire.
Bon, j’ai bien compris tout ça, comme j’ai bien compris qu’on sera forcément gagnant point de vue économies, en passant en sarl.

Je m’excuse d’insister, mais pourquoi faut il « apporter » le fond de commerce? Est ce obligatoire? Comprenez mon point de vue d’artisan qui n’y voit que des paperasseries.

Merci beaucoup pour vos réponses

Bonjour,

je crois que vous ne pouvez pas vous dispensez d’un commissaire aux apports, vu que c’est obligatoire à partir du moment où le fonds apporté dépasse 7500 euros ou la moitié du capital social de la société constituée,

pourquoi apporter le fonds ? Parce qu’il a une valeur, et que si vous ne faites pas l’apport à la société en vous plaçant sous l’un des régimes de report de plus values (il en existe plusieurs), les services des impôts vous réclameront à la fois des droits de mutation et l’imposition sur la plus value du fonds c’est à dire sa valeur aujourd’hui et la valeur à laquelle vous l’avez acheté, autrement dit c’est l’apport en société qui vous évite de payer des impôts

Bonjour,

Alors si je comprends bien:
Si je n’apporte pas le fond, c’est pas dans les règles et je risque de finalement devoir payer droits de mutation et impôt sur plus value. C’est ça?

(Vu qu’on est parti de zéro, la plus value serait la valeur de l’entreprise, non?)

Alors que si j’apporte le fonds, on pourra peut être parler d’un report ou d’une exonération de plus value? Mon expert comptable ne m’avait pas parlé de ça. Il doit sans doute y avoir des conditions…

la plus value d’apport de la clientèle est reportée à condition de le prévoir dans l’acte d’apport et dans les statuts de la société bénéficiaire de l’apport, (régime de l’article 151 octiès du CGI)

et les droits d’enregistrement sont exonérés à condition de prendre l’engagement de conserver trois ans les parts sociales de la société

pour plus de détails vous pouvez consulter ce lien ;
http://www.inforeg.ccip.fr/Comment-transformer-une-entreprise-individuelle-en-societe–fiche-57-7152.html

bien cordialement

Bonjour Naubru,

Je suis en train de faire la même procédure pour notre entreprise. J’ai peut-être quelques informations qui peuvent vous intéresser :
Il existe 3 possibilités pour passer de l’EI à la SARL :
1- vente du fond
2- apport du fond
3- radiation de l’EI puis création d’une SARL

1- vente du fond
L’EI vend son fond à la SARL. Le vendeur du fond va payer une plus-value sur la valeur du fond. Donc plus on retarde, plus l’entreprise prend de l’ampleur, plus le passage en SARL coutera cher. C’est au vendeur d’estimer son fond, mais s’il le sous-estime dans le but de minimiser la plus-value, il risque une réévaluation par l’administration fiscale qui n’est pas tenue par le prix déclaré. Cout fiscal : valeur du fond x 29,1%

2- apport du fond
le fond de l’ei fait l’objet d’un apport en nature au bénéfice de la nouvelle SARL. Dans ce cas on ne paie pas de plus-value mais attention ! il y a un report d’imposition (non une exonération). Ce qui veut dire que la plus-value sera à payer le jour où vous vendrez la SARL ou des parts de celle-ci. Pour être clair, une affaire que vous estimez à 10 000 euros aujourd’hui, vous couterait 3000euros de plus-value aujourd’hui. Mais si vous optez pour le report d’imposition, vous ne payez rien aujourd’hui et si dans 10 ans, elle en vaut 100 000 (et que vous la revendez à ce prix) vous paierez 30 000euros de plus-value. Un juriste m’a donc dit que c’était « une bombe à retardement ».

3- radiation ei puis création sarl
c’est ce que nous a proposé notre comptable ! mais il faut savoir que ce n’est pas très légal! si vous fermez une ei pour recréer une sarl au même nom, meme enseigne, meme adresse, l’administration fiscale est en droit de se dire qu’il s’agit d’une « vente déguisée » pour échapper au paiement de la plus-value. Elle sera alors en droit d’estimer le fond et de réclamer sa plus-value. Et je ne sais pas dans quelle mesure on peut passer à travers les mailles du filet… Si vous faites ce choix, faites le au moins en connaissance de cause.

Mon mari est très tenté par la 3ème alternative qui est de loin la moins couteuse d’autant plus que c’est le comptable qui nous la propose. Mais c’est quand même le gérant qui prend ses responsabilités et qui répond de ses actes devant le fisc. Un petit conseil, ne vous contentez pas du comptable, ce ne sont pas des juristes. La chambre de commerce (ou de métier) propose des consultations juridiques gratuites et les avocats sont incollables sur ces questions.

Dernière chose, vous aurez besoin d’un commissaire aux apports que si le fond est estimé à plus de 7500 euros et qu’il représente plus de la moitié du capital. Donc si mes calculs sont bons, en estimant le fond à 7400euros et en faisant un apport de capital de 7600euros, vous vous passez du commissaire (cout 1000 à 1500 euros). Mais je ne suis pas encore tout à fait au point c’est à vérifier. En gros, il faut compter un minimum de 10 à 15000euros pour un passage en sarl avec vente de fond d’après ce que m’a dit le juriste. Toujours d’après le juriste, ce cout élevé s’explique par le fait que le fisc y perdra ensuite en impot, donc il se sert dès le départ.

Enfin ne prenez pas mes explications pour argent comptant. Demandez confirmation d’un juriste. j’ai rv avec un avocat lundi, je vous dirai si j’en apprends plus.

Cordialement,

Stéphanie

Bonjour Naubru,

Je suis en train de faire la même procédure pour notre entreprise. J’ai peut-être quelques informations qui peuvent vous intéresser :
Il existe 3 possibilités pour passer de l’EI à la SARL :
1- vente du fond
2- apport du fond
3- radiation de l’EI puis création d’une SARL

1- vente du fond
L’EI vend son fond à la SARL. Le vendeur du fond va payer une plus-value sur la valeur du fond. Donc plus on retarde, plus l’entreprise prend de l’ampleur, plus le passage en SARL coutera cher. C’est au vendeur d’estimer son fond, mais s’il le sous-estime dans le but de minimiser la plus-value, il risque une réévaluation par l’administration fiscale qui n’est pas tenue par le prix déclaré. Cout fiscal : valeur du fond x 29,1%

2- apport du fond
le fond de l’ei fait l’objet d’un apport en nature au bénéfice de la nouvelle SARL. Dans ce cas on ne paie pas de plus-value mais attention ! il y a un report d’imposition (non une exonération). Ce qui veut dire que la plus-value sera à payer le jour où vous vendrez la SARL ou des parts de celle-ci. Pour être clair, une affaire que vous estimez à 10 000 euros aujourd’hui, vous couterait 3000euros de plus-value aujourd’hui. Mais si vous optez pour le report d’imposition, vous ne payez rien aujourd’hui et si dans 10 ans, elle en vaut 100 000 (et que vous la revendez à ce prix) vous paierez 30 000euros de plus-value. Un juriste m’a donc dit que c’était « une bombe à retardement ».

3- radiation ei puis création sarl
c’est ce que nous a proposé notre comptable ! mais il faut savoir que ce n’est pas très légal! si vous fermez une ei pour recréer une sarl au même nom, meme enseigne, meme adresse, l’administration fiscale est en droit de se dire qu’il s’agit d’une « vente déguisée » pour échapper au paiement de la plus-value. Elle sera alors en droit d’estimer le fond et de réclamer sa plus-value. Et je ne sais pas dans quelle mesure on peut passer à travers les mailles du filet… Si vous faites ce choix, faites le au moins en connaissance de cause.

Mon mari est très tenté par la 3ème alternative qui est de loin la moins couteuse d’autant plus que c’est le comptable qui nous la propose. Mais c’est quand même le gérant qui prend ses responsabilités et qui répond de ses actes devant le fisc. Un petit conseil, ne vous contentez pas du comptable, ce ne sont pas des juristes. La chambre de commerce (ou de métier) propose des consultations juridiques gratuites et les avocats sont incollables sur ces questions.

Dernière chose, vous aurez besoin d’un commissaire aux apports que si le fond est estimé à plus de 7500 euros et qu’il représente plus de la moitié du capital. Donc si mes calculs sont bons, en estimant le fond à 7400euros et en faisant un apport de capital de 7600euros, vous vous passez du commissaire (cout 1000 à 1500 euros). Mais je ne suis pas encore tout à fait au point c’est à vérifier. En gros, il faut compter un minimum de 10 à 15000euros pour un passage en sarl avec vente de fond d’après ce que m’a dit le juriste. Toujours d’après le juriste, ce cout élevé s’explique par le fait que le fisc y perdra ensuite en impot, donc il se sert dès le départ.

Enfin ne prenez pas mes explications pour argent comptant. Demandez confirmation d’un juriste. j’ai rv avec un avocat lundi, je vous dirai si j’en apprends plus.

Cordialement,

Stéphanie

Bonjour Naubru,

c’est complexe la transformation d’une EI en société.

Je vais tenter de répondre en essayant d’être le plus clair possible :

[b]I/ pourquoi faire cette transformation ?[/b]

En Ei vos résultats sont taxés à l’impôt sur le revenu.

Si bcp de résultats alors bcp d’impôt
et le bénéfice de l’entreprise n’est pas égal à vos prélèvements de dirigeants ! malheureusement…
Si votre bilan dégage un bénéfice de 50000 euros cela ne veut pas dire dans la réalité que vous avez encaissé sur votre compte personnel 50000 euros durant l’année…

Si bcp de résultats alors bcp de cotisations sociales aussi.
Les cotis sont calculés sur la base du bénéfice.
On applique 42 à 45 % de prélèvements sociaux sur votre bénéfice. Dc ca peut couter un peu cher.

L’impot sur les sociétés va venir bouleverser à votre avantage toutes ses règles.

[b]II/ comment faire cette transformation ?[/b]

commencons par parler de ce qu’il ne faut pas faire.

il ne faut pas faire une cessation d’activité et redémarrer la même activité en SARL.

Le fisc n’appréciera pas : une cession de fonds de commerce déguisé.
sanctions possibles = taxation des plus-values plein pot + droit d’enregistrement avec majoration !!

Cette opération pourra difficilement passer inaperçu.

C’est illégal. Aucun professionnel ne doit vous accompagner dans la mise en oeuvre de cette procédure parce que c’est trop risqué pour vous…

ce qu’il faut faire :
c’est sélectionner la procédure de transformation adéquate :
1 location gérance
2 cession du fonds à la SARL
3 apport en nature

Comment sélectionner la meilleure formule ?

[b]Et bien c’est le job d’un professionnel du droit et/ou de l’expertise comptable que de vous faire une étude chiffrée pour comparer les impacts des différentes formules.[/b]

Le professionnel ne doit pas simplement être présent à vos cotés pour vous vendre des statuts de SARL ou un contrat d’apport ou un acte de cession de fonds ! Trop facile ca.

Pour comparer il faut tout intégrer c’est à dire :
– le cout des frais (honoraire conseil, honoraire commissaire aux apports, publications légales, frais de trib de commerce, frais de CFE,…)
– les impositions (plus-values, droit d’enregistrement,..)

Cette étape est toujours négligée en conseil mais elle est primordiale. Généralement, certain font cela sur un coin de table pour leur client mais c’est une étape trop sérieuse pour être réalisée de cette façon !

En tous cas la finalité de l’opération est très intéressante (l’IS apporte bcp de possibilité pour maitriser son impot et ses cotisations).

Petite question : votre expert-comptable vous a t’il parlé d’une possibilité, au travers cette opération, de vous faire bénéficier, au passage, d’une réduction d’impôt sur le revenu…?..

je reste à votre disposition pour plus d’information.

Bon courage à vous pour la suite.

Cordialement.

Alexis Bailly
juriste en droit des sociétés
consultant en création d’entreprise
SARL ABC&D

J’ai confié la totalité de la procédure à mon expert comptable. Cela m’a coûté 1500euros tout compris.
Mon ancienne entreprise a été apportée en apport à la société, d’où l’évaluation du capital faite par le commissaire au compte.